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同达创业“卖壳”疑云:三三工业预估值溢价10.37倍 负债率高居不下

2019/9/27 18:28:47      挖贝网 崔智明

挖贝网消息 近期由于三三工业计划借壳同达创业上市,导致后者股价剧烈震动。同达创业刚披露资产重组预案公告时,公司股票被多路游资猛烈追涨,股价连续收获封板涨停;随后在上交所监管问询、公司修订重组预案等消息和游资?#36164;?#20986;逃的共同作用下,导致股价走势阴晴不定,股价暴涨暴跌不断,昨日再次跌停后,今日?#26234;?#21183;大涨。伴随而来的是交易成交量大幅放大,8月中旬以来,公司股票已经4次登上沪市龙虎榜。

股价.jpg

借壳方预估值溢价10.37倍

同达创业重组预案显示,上市公司拟向三三工业股东发行股份,购买其全部股权。截止今年上半年末,三三工业的净资产为 3.87 亿元,而重组预案给出的股权预估值高达44亿元,评估增值率达 1037%,双方的预估交易价更是高达50.5 亿元。因此被上交所问询了本次交易中评估方法及预估值定价的合理性。如果双方以溢价10余倍的预估值达成交易,且重组成功后上市公司股价没有剧烈波动的话,三三工业原股东所持权益市值将放大许多倍。

     对同达创业有利的是,三三工业股东刘远征、刘双仲、刘艳珍、汇智投资?#20449;?#19977;三工业 2019 年、2020 年、 2021 年扣非净利润分别不低于 28,000 万元、 39,000 万元、53,000 万元。如2019年后双方完成交易重组,则?#20449;?#26399;延后一年,2022 年扣非净利润不低于 66,000 万元。

三三工业营收体量远大于同达创业 资产负债率居高不下

诚如同达创业自述所言,公司主要从事商品销售业务,业务规模较小。通过本次交易,公司将置入盈利能力较强的高端装备制造资产,公司主营业务将变更为特大型智能装备盾构机/TBM 隧道掘进机的研究设计、生产制造和销售。

财务数据显示,2016年、2017年、2018年、2019年1-6月,三三工业分别实现营收3.84亿元、7.18亿元、10.93亿元、3.02亿元;分别实现净利润3857万元、1.24亿元、1.83亿元、3563.28万元。对比之下,同达创业的营收则逊色许多,前述时间点的营收分别为7560.01 万元、2368.67 万元、2039.67 万元、1510.52 万元;净利润分别为8061.22 万元、1113.87 万元、-5630.05万元 、2406.71万元。

营收对比.jpg

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而三三工业2016-2018 年的资产负债率分别高达 97.54%、93.02%、86.03%,高于同行业可比公司。因此同达创业被上交所问询到了其偿债能力。

三三工业 2017、2018 年度营业收入增长率分别为 87.23%、52.12%,高于同行业可比公司平均 18.64%和 26.64%的增速,但其2017 年度净利润增长率 220.61%,与同行业可比公司平均增长率 196.44%持平;2018 年度净利润增长率 47.87%,低于同行业可比公司平均增长率 71.24%。因此同达创业被问询到了,三三工业营收增速、净利润增速不同于行业的原因,其业绩增长的可持续性和业绩?#20449;?#30340;可实?#20013;浴?/p>

“借壳之路?#34987;?#26377;多重阻碍

从监管方面来看,整个9?#36335;?#24182;购重组的审核明显提速,总共13起并购重组案,创下今年单月审核数量新高。其中,本周有8家公司上会,在已审核的6家公司中,有3家未能过会。?#28216;?#36890;过审核的案例来看,标的资产存瑕疵、持续盈利能力存疑是最主要缘由。

有上市高管认为,现在许多经营状况良好、具备长期持续盈利的制造业公司都在谋求资产重组,并且资产价格相对于前几年已经折价很多,这些标的很适合上市公司吸收并购,为其财务盈利提供强有力支持。

具体到同达创业本次重组上市来说,监管方关注的远不止持续盈利这么简单。依据上市公司相关规定,重组上市需参照《首发办法》的有关规定,而借壳方三三工业存在关联方资金占用问题,不符合规定。如三三工业实控人在10月底前不能解决资金占用问题,则此次重组上市将最终被否。另外,本次重组方案还需国资主管单位、财政部、证监会等多方审核通过。

附注:三三工业—辽宁三三工业有限公司

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